三亚市南某公司于2005年注册成立。其法定代表人为股东之一即冯国峰（化名），另一股东为宏某公司，两股东的出资占比均为50％。因宏某公司认为股东会机制已失灵，如果公司继续存续，将给宏某公司造成重大损失，且公司股东僵局已无法通过其他途径予以解决，遂向三亚市中级人民法院起诉，请求依法解散南某公司。最终，一审、二审法院均判决支持解散该公司。

　　■本报记者 王巍

　　两股东就公司是否解散闹上法庭

　　一审中，宏某公司表示，作为南某公司的股东，自2017年以来对南某公司的实际运营情况并不了解。宏某公司自2023年两次向同为股东的冯国峰发函要求召开股东会议，要求了解南某公司目前经营状况及财务信息，但冯国峰既不参加，也不委托他人参加，对宏某公司的发函不予理睬，导致宏某公司无法行使股东权利，由此可以证明南某公司的股东会机制已经失灵。其公司继续存续将使作为股东的宏某公司利益受到重大损害。再次，宏某公司的唯一股东国某公司与南某公司、冯国峰之间存在多起诉讼，作为有限公司的南某公司股东人合性已经不具备。

　　南某公司则表示，宏某公司只是南某公司的挂名股东，宏某公司不投资、不参加经营和管理，更不承担经营风险，没有分红权和表决权，不是真正的股东。宏某公司不享有股权权利，也未承担过股东义务，所以也不具备该案的诉讼主体资格。该案也不存在解散公司的法定事由。宏某公司两次召开股东会的申请即便没有得到冯国峰的回应，也不能证明股东会决策机制失灵。冯国峰因身体原因导致客观存在沟通不畅的可能。冯国峰遭遇了车祸后还有心脏问题，加上其已80高龄，身体一直处在康复治疗中。宏某公司发送召开股东会通知、向人民法院起诉请求解散公司之时，恰逢冯国峰身体处于危险状态，故而没有及时处理。

　　一审法院判决解散公司

　　三亚中院经审理认为，提起公司解散之诉的股东应当是持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东。根据已查明的事实，该案中宏某公司在提交了南某公司《公司股东名录》《公司章程》、验资报告及银行转账，宏某公司持有南某公司全部股东50％的表决权，故宏某公司符合提起公司解散之诉的股东条件。

　　三亚中院查明，南某公司在2019年至2022年度连续四年歇业，审理中南某公司、冯国峰无故缺席庭审，且未对股东会召开情况进行说明、举证，根据我国相关法律规定，南某公司、冯国峰应承担不利后果。同时，宏某公司的全资股东为国某公司，国某公司与南某公司、冯国峰存在多起诉讼。由此可知，南某公司的股东会决议机制长期停止运转、两股东之间矛盾较深、其内部运营机制早已失灵、经营管理出现严重困难。南某公司歇业多年、经营管理发生严重困难，宏某公司长期未能行使股东权，且其主张多年未收到利润分配，可见其投资南某公司的目的已无法实现、其已无继续经营南某公司的意愿，而南某公司和冯国峰缺席庭审，未提出明确、合理的经营方案，故应认为南某公司的存续将使宏某公司的利益受到重大损失且该公司僵局通过其他救济途径已无法解决。

　　根据查明事实，三亚中院判决解散南某公司。

　　二审法院维持原判

　　南某公司、冯国峰不服三亚中院判决，向海南省高级人民法院提起了上诉。

　　省高院经审理认为，该案争议焦点为：南某公司是否符合法定的公司解散条件而应予解散。而对于法定的公司解散条件，该案中，判断南某公司是否符合法定的解散条件，应当从其经营管理是否发生严重困难、公司继续存续是否会使股东利益受到重大损失、是否能通过其他途径解决僵局三个方面进行分析。

　　关于南某公司的经营管理是否发生严重困难的问题。省高院认为，根据一审查明的事实，近年来，南某公司没有开展具体的经营业务，已无经营内容事项。这一事实足以认定南某公司的经营管理发生严重困难。

　　关于南某公司继续存续是否会使股东利益受到重大损失的问题。省高院认为，由于南某公司持续处于停业状态，没有开展业务经营，且持续两年以上未召开股东会或者股东大会，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议。无法实现预期的经营目的。因此，南某公司若继续存续将使股东利益受到重大损失。

　　关于是否通过其他途径不能解决的问题。省高院认为，南某公司、冯国峰不承认宏某公司的股东地位，南某公司和宏某公司亦均未提供合理的股权收购方案。宏某公司两次申请召开临时股东会，试图通过内部途径解决南某公司的经营管理困难，但未成功。南某公司、冯国峰主张公司僵局并非通过其他途径不能解决，没有事实依据。

　　最终，省高院判决驳回南某公司和冯国峰上诉，维持一审原判。

　　律师说法：股东身份的确认需看公司章程及股东名录

　　针对该案，海南海大平正律师事务所律师胡乾华表示，根据《中华人民共和国公司法》规定，确认公司股东身份的依据主要包括公司登记资料中股东名册的记载和公司章程关于股东的记载。该案中，宏某公司在一审提交了南某公司《公司股东名录》及《公司章程》，都予以确认宏某公司为南某公司的股东，持股50％。同时该公司提交了验资报告及银行转账，都予以证明宏某公司实缴的注册资本为其自有资金。故法院认定宏某公司属于南某公司股东，在该案中具备主体资格。根据《中华人民共和国公司法》相关规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”

　　胡乾华介绍，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》相关条款规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”在该案中，南某公司的经营管理出现了严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，故法院判令解散该公司符合法律规定。

　　胡乾华表示，从该案中可以看出，两股东之间矛盾重重，在出现矛盾之后，建议先采取其他的非诉讼途径进行解决，比如自行召集和主持股东会会议，通过股权回购、股权转让等公司内部自治方式实现纠纷股东的分离等方式解决好矛盾问题，以维护公司的稳定发展。