■法治时报全媒体记者 李成沿
因为看好一款“减肥饮”植物饮料的市场前景，海口艳某公司（以下简称艳某公司）斥资90万元购买了该产品的配方。然而，该饮料产品上市后销量不佳，艳某公司认为“减肥饮”配方不具减肥功效、交易对象也不是自己想要的科研院所，起诉对方要求撤销买卖行为并返还90万元。
近日，海南省高级人民法院对这起技术转让合同纠纷案作出终审判决，艳某公司未能举证证明存在欺诈或重大误解，且付款时明知收款方为另一家公司却未质疑，驳回全部诉讼请求。
案情：一公司花90万元买“减肥饮”配方，产品销量不佳想“退货”
2018年，艳某公司与某科学院热带生物技术研究所（以下简称某研究所）签订《战略合作协议》，合作开发具有排毒养颜、纤体瘦身等功效的产品，产品包装上注明“某研究所研制”字样。合作期间，双方共同研发的“某某纤饮”等产品取得了一定市场反响。
为了扩大生产经营，艳某公司决定购买相关产品的配方。2021年7月，艳某公司向黎某生物科技开发有限公司（以下简称黎某公司）的银行账户转账90万元，用途备注为“技术服务费”。在此之前，艳某公司曾通过第三方公司多次向黎某公司采购“饮料原液”等原材料，双方已有业务往来。
转账后，黎某公司员工曾询问是否需要拟合同，艳某公司员工回复“不用拟合同”。随后，某研究所研究员董某通过微信向艳某公司发送了“减肥饮”配方，并陪同艳某公司人员到广西、云南等地选购原料、指导生产加工。艳某公司据此配方生产了“减肥饮”产品并上市销售。
“减肥饮”产品上市后销量不佳。2024年，艳某公司找到某研究所原负责人、黎某公司关联人员戴某某，要求“给个说法”。戴某某提出可以升级配方或开发其他产品补救，艳某公司拒绝。此后，艳某公司得知，某研究所与艳某公司的合作协议已于2022年因艳某公司未支付服务费而终止，且某研究所声明其与黎某公司的配方转让事宜无关。
艳某公司认为，该公司原本是想向某研究所购买配方，被戴某某误导才与黎某公司交易，且配方不具备宣传的减肥功效，构成欺诈和重大误解。2024年底，艳某公司将黎某公司和戴某某一并诉至海南自由贸易港知识产权法院，要求撤销配方买卖行为，返还90万元。
法院：证据不足且撤销权已消灭，驳回诉讼请求
海南自由贸易港知识产权法院经审理认为，艳某公司主张戴某某未告知交易对象为黎某公司并虚构产品功效。但法院查明，艳某公司付款时明确知晓收款方为黎某公司，且此前双方已有业务往来。微信聊天记录显示，黎某公司员工发送了公司名称和账户，并询问是否需要合同，艳某公司回复“不用拟合同”。艳某公司未能证明其曾明确表示要购买某研究所的配方，也未能证明戴某某故意隐瞒或虚假陈述。关于产品功效，黎某公司提交了饮料复合提取液的企业标准和检测报告，证明产品符合国家标准，其中成分本身在学术研究中被认为具有一定功效。艳某公司仅以销量不佳主张虚构功效，证据不足。
法院认为，艳某公司未能说明某研究所研制的配方与黎某公司交付的配方有何不同，也未提供证据证明两个配方存在实质差异。其在付款后接受黎某公司人员的技术指导并成功生产销售，若认定为重大误解将不利于交易安全。而且，即使存在可撤销情形，艳某公司于2021年7月付款，至2022年7月与某研究所签订终止协议时，即应知晓交易对象问题，但迟至2024年底才起诉，已超过法定除斥期间（欺诈1年、重大误解90日），撤销权已消灭。
海南自由贸易港知识产权法院判决驳回艳某公司全部诉讼请求。艳某公司不服，上诉至海南省高级人民法院。
省高院经审理认为，艳某公司支付90万元给黎某公司时，明确知悉收款对象，却未质疑，不能认定为误解交易对象。艳某公司未能提供证据证明其曾要求向某研究所购买配方，也未能证明前后两个配方存在实质差异。仅以销量不佳主张交易标的错误，理由不充分。省高院判决驳回上诉，维持原判。
律师：撤销权有“保质期”，期限内未行使即消灭
海南瑞来律师事务所律师符雯妃表示，根据民法典第一百四十七条、第一百四十八条规定，重大误解是指行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物等产生错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖；欺诈是指一方故意告知虚假情况或隐瞒真实情况，诱使对方作出错误意思表示。但在司法实践中，主张欺诈或重大误解的一方负有严格的举证责任。该案中，艳某公司主张受到戴某某误导而错误地向黎某公司购买配方，却未能提供微信聊天记录、录音等直接证据证明戴某某曾明确表示“配方是某研究所的”或“交易对象是某研究所”。同时，艳某公司向黎某公司转账时，已明确知晓收款方名称，且双方此前有过合作，法院难以认定存在“错误认识”。
符雯妃介绍，撤销权不是无限期的。根据民法典第一百五十二条，当事人自知道或应当知道撤销事由之日起1年内（重大误解为90日内）没有行使撤销权的，撤销权消灭；自民事法律行为发生之日起5年内没有行使撤销权的，撤销权也消灭。该案中，艳某公司于2021年7月支付90万元，2022年7月与某研究所终止合作，此时应当对交易对象和配方效果有所了解，但直到2024年12月才起诉，远超一年期限。法院据此认定撤销权已消灭，即使实体上有理由，也无法获得支持。
