■法治时报全媒体记者 李成沿

　　三亚一公司的《临时股东会决议》内文里写的股东会召开时间是5月12日，而落款签名处的时间却是5月5日。林某作为该公司持股仅0.1%的小股东，他认为这份“提前出炉”的决议是伪造的，将公司告上法庭，要求确认该决议中更换公司监事的行为无效。近日，三亚市中级人民法院对这起公司决议纠纷案作出终审，认定公司未能证明股东会实际召开，决议日期存在明显矛盾，且与大股东过往召开股东会的规范做法不符，判决该股东会决议不成立。

　　案情回顾：小股东质疑股东会决议造假，起诉确认决议内容无效

　　某甲公司成立于2018年，注册资本1000万元。股东有2名：某乙有限公司持股99.9%，林某持股0.1%。公司原监事为黄某。

　　2025年5月5日，某甲公司作出了一份《临时股东会决议》，内容为：因原监事黄某辞职，选举吴某为新任监事。决议载明股东会会议召开日期为“2025年5月12日”，但落款签名日期却是“2025年5月5日”。也就是说，该决议在会议召开前7天就已“签字通过”了。

　　林某称，自己从未收到召开股东会会议的通知，公司也没有实际召开过这次会议。他认为，这份决议是大股东“一手包办”的伪造文件，目的是更换监事，排除异己。林某遂向原三亚市城郊人民法院（以下简称城郊法院）提起诉讼，请求确认更换监事行为无效、恢复原监事资格。

　　城郊法院经审理认为，某甲公司于2025年5月5日召开临时股东会会议并作出决议，由持股99.9%的大股东表决通过更换监事。召集程序符合法律和公司章程规定，决议内容不违反强制性规定，属于公司意思自治范畴，应属合法有效。城郊法院判决驳回林某的诉讼请求。

　　林某不服，向三亚市中级人民法院提起上诉。经三亚中院释明，林某明确其诉讼请求实质是确认该股东会决议不成立。

　　二审判决：公司无法证明股东会会议实际召开，决议不成立

　　三亚中院经审理认为，根据“谁主张，谁举证”原则，某甲公司作为主张法律关系存在的一方，应当对股东会会议确已召开承担举证责任。但某甲公司仅提交了一份《临时股东会决议》，未能提供向股东发出会议通知、会议记录、签到表等任何佐证材料。更关键的是，该公司在2023年5月和2025年1月召开的两次股东会会议，均有提前15天书面通知、公证处现场公证的规范做法。而此次涉及更换监事的重大事项，却没有任何通知记录，与某甲公司一贯的操作习惯明显不符。

　　法院认为，某甲公司决议本身存在明显矛盾：召开日期写的是5月12日，落款日期却是5月5日。虽然大股东在二审中出具《情况说明》称“实际召开日期为4月28日，5月12日是笔误”，但未能提供任何证据佐证。此外，决议记载的主持人为“公司法定代表人黄某”，而事实上黄某在2025年2月10日已不再担任法定代表人。某甲公司未能证明股东会会议已实际召开，应承担举证不能的法律后果。根据《中华人民共和国公司法》第二十七条规定，未召开股东会会议作出决议的，决议不成立。该案中，现有证据无法证明股东会会议已实际召开，且该决议不符合可以不召开会议直接作出决定的情形。因此，林某主张决议不成立，有事实和法律依据。

　　2026年3月31日，三亚中院作出终审判决，撤销一审判决，确认某甲公司2025年5月5日作出的《临时股东会决议》不成立。

　　律师说法：公司决议不成立，意味着从头到尾没有法律效力

　　海南瑞来律师事务所律师符雯妃表示，很多人以为，公司决议有问题，要么是有效，要么是无效。但在法律规定上，公司决议有三种情形：决议不成立、决议可撤销、决议无效，该案属于典型的决议不成立。

　　符雯妃解释，决议不成立，是指决议从法律上根本不存在，比如没有召开会议、没有进行表决、出席会议人数不足等。根据《中华人民共和国公司法》第二十七条规定，未召开股东会会议作出决议的，决议不成立。决议可撤销，是指会议召集程序、表决方式违反法律或公司章程，但会议确实召开了、表决也确实进行了。股东可以在60日内请求法院撤销。决议无效，是指会议召开和表决程序都合法，但决议内容违反法律、行政法规的强制性规定。

　　符雯妃说，该案中，法院认定公司根本没有召开股东会会议，所以决议不成立，而不是无效或可撤销。两者的法律后果不同：决议不成立意味着这份文件自始没有法律效力；而决议无效是内容违法，但会议确实开过。

　　符雯妃提醒，公司治理必须遵守法定程序。召开股东会会议要提前通知、要有会议记录、要形成真实有效的决议。如果程序违法，即使内容再“合理”，决议也可能被法院认定不成立或撤销。小股东发现公司决议存在程序瑕疵时，应及时收集证据（如会议通知、聊天记录、决议文件等），在法定期限内提起诉讼。