■法治时报全媒体记者 李成沿

　　海口市男子黎某与朋友签订《股东合作协议书》，向一家科技公司投资33.8万元。后因公司经营出现问题，黎某要求退还投资款并支付利息。公司方则认为，这是投资款，不是借款，应按投资风险共担、亏损共负的原则处理，不能直接退还。近日，海口市中级人民法院对这起合同纠纷案作出终审判决，黎某已实际成为公司隐名股东，投资款不能直接要求返还，驳回全部诉讼请求。

　　案情经过：男子签订股东协议投资33.8万元，后因经营矛盾要求退款

　　2022年7月，某丁公司登记成立，注册资本100万元，朱某系公司监事，陈某系法定代表人。2023年1月17日，朱某（甲方）、黎某（乙方）与案外人苑某（丙方）签订《股东合作协议书》，约定三人共同投资某丁公司，公司增资后资金为500万元，甲方认缴出资166万元（占33.2%），乙方认缴出资166万元（占33.2%），丙方认缴出资168万元（占 33.6%），三方按出资比例分享利润、分担风险及亏损。

　　协议签订后，黎某于2023年2月27日向某丁公司转账20万元（附言“投资款”），另有一笔13.8万元经公司确认为“泰国椰子货款转投资款”，合计33.8万元。某丁公司出具《收款确认函》，确认收到黎某投资款33.8万元，并明确“作为公司的股东按照出资比例享有公司股东的相应权利和义务”。

　　此后，黎某、朱某、苑某等人通过微信群共同参与公司经营管理，陈某作为法定代表人在群中汇报工作、请示审批。某丁公司还向黎某发放了8个月工资共计4万元。

　　然而，合作后期各方产生矛盾。2023年底，因某丁公司账户被冻结，朱某将公司收款账户临时变更为其关联公司账户。黎某认为朱某擅自变更账户、剥夺其财务监督权，导致合同目的无法实现，遂起诉至海口市美兰区人民法院，要求朱某、某丁公司、陈某返还投资款33.8万元及利息。

　　法院判决：已成为隐名股东，投资款不能直接返还

　　美兰法院经审理查明，朱某工商登记为公司监事，但实际上是公司隐名股东和实际控制人。某丁公司法定代表人陈某对《股东合作协议书》进行追认，该协议对公司产生约束力。但某丁公司未办理股权变更登记，经营过程中朱某擅自变更经营账户、剥夺其他股东财务监管权，构成违约，导致黎某的合同目的无法实现。黎某在未核实朱某真实身份的情况下签约，也存在一定过错。根据双方过错程度，酌定某丁公司和朱某共同向黎某返还出资款27.04万元（33.8万元×80%），驳回其他诉讼请求。

　　某丁公司和朱某不服一审判决，向海口市中级人民法院提起上诉，主张黎某已实际成为公司股东，投资款不能随意返还，应按《中华人民共和国公司法》程序处理。

　　海口中院经审理认为，朱某虽非工商登记股东，但其通过陈某代持股权，实际向公司出资61.6万余元，并参与公司经营管理，系公司的隐名股东和实际控制人。黎某签订协议后实际出资33.8万元，公司出具《收款确认函》确认其股东身份，黎某也通过微信群参与财务审批等事务，实际行使了股东权利。因此，黎某同样符合隐名股东的法律特征。

　　法院认为，该案争议实质是股东之间因公司经营管理产生的纠纷，应适用《中华人民共和国公司法》相关规定。根据《中华人民共和国公司法》，股东的投资款转为公司资本后，股东不得擅自抽回出资，而应通过股权转让、减少注册资本或公司清算等法定程序实现投资权益。在公司未依法清算、资产及负债状况不明的情况下，黎某直接要求返还投资款并支付利息，缺乏法律依据。

　　最终，海口中院作出终审判决，撤销一审判决，驳回黎某的全部诉讼请求。

　　律师说法：投资入股不是借款，撤资须走法定程序

　　“很多投资者存在一个误区，认为把钱投进公司，想拿回来就能拿回来，这是混淆了投资与借贷的概念。”海南瑞伊律师事务所律师陈积祯介绍，借款是债权债务关系，到期后借款人必须还本付息；投资则是股权关系，投资款转为公司资本后，归公司所有，投资者成为股东，享有分红权、表决权等，但无权直接要求公司返还本金。

　　陈积祯表示，该案中，黎某与朱某等人签订的是《股东合作协议书》，公司出具的是《收款确认函》，明确载明投资款和股东身份。黎某也实际参与了公司经营管理，行使了股东权利。二审法院认定黎某为隐名股东，是准确的。这种情况下，股东不能以“经营出现矛盾”为由，要求公司直接退钱。正确的退出途径应是：将股权转让给其他股东或第三方、要求公司回购股权（须符合法定条件），或通过公司解散、清算程序分配剩余财产。

　　陈积祯提醒，公司资本维持是《中华人民共和国公司法》的一项基本原则。股东一旦将资金投入公司，该资金就转化为公司资产，用于公司经营和对外承担责任。如果允许股东随意抽回出资，将严重损害公司债权人的利益和市场交易安全。投资者应通过正规渠道了解投资风险，签订书面合同，明确双方权利义务。发生纠纷时，应选择合法的救济途径，避免因“想当然”而败诉。