■法治时报全媒体记者 李成沿

　　约定好的分红日子已经过去了，但三亚某公司却迟迟不给“投资人”朱某甲、朱某乙分红款。近日，三亚市中级人民法院审结一起“名为投资、实为借贷”合同纠纷案，判决三亚某公司法定代表人宋某偿还朱某甲、朱某乙100万元借款本金及利息。

　　案情：姐弟俩投资百万成公司股东却迟迟拿不到分红

　　2024年底，朱某甲、朱某乙姐弟经人介绍，结识了三亚某公司的法定代表人宋某。短短10天内，姐弟二人分3笔将100万元转入了宋某的个人银行账户。作为凭证，三亚某公司随后出具了两份出资证明书，证明朱某甲、朱某乙为“公司股东”，出资额分别为20万元和80万元。证明书承诺，公司将按出资总额度盈利的20%进行分红，分红日定在2025年2月16日。

　　姐弟二人付款后，从未参与过公司的任何经营管理，连基本的股东身份也从未在市场监管部门进行过变更登记。他们与公司的唯一联系，就是宋某偶尔通过微信发来的几张入库单。

　　首次分红日已过，姐弟二人未收到分文。自2025年3月起，朱某甲开始通过微信反复催促宋某还款。宋某一直以“追账回款”需要时间为由拖延，朱某乙到三亚找到宋某出具书面欠条，宋某未予反对，但也未实际出具。

　　在多次索要无果后，朱某甲、朱某乙将宋某及三亚某公司诉至三亚市城郊人民法院，主张双方实为借贷关系，要求返还100万元本金及利息。

　　判决：双方之间名为投资实为借贷，返还100万元本息

　　三亚城郊法院经审理认为，出资证明书内容矛盾、约定不明，无法构成有效的投资合意。证明书虽载明朱某甲、朱某乙为“股东”，但最核心的股权比例只字未提。关于分红“按出资总额盈利的20%”的约定，逻辑更是无法自洽。

　　在庭审中，宋某无法解释“出资总额”具体是多少，也无法说明为何100万元的投资仅能分得20%的盈利。这与公司法按出资比例或约定比例分红的基本原则严重不符，暴露出该条款的随意性与非专业性。

　　同时，三亚城郊法院通过审查实际履行情况，认定双方不具备“共同经营、共享收益、共担风险”的投资本质特征。朱某甲、朱某乙从未参与公司决策与管理，仅有的几张入库单图片无法证明其经营者地位。某公司从未产生可分配利润，所谓的分红从未兑现。在后续追讨中，宋某多次表示“肯定还款”“给个交代”，甚至在另一个类似纠纷中直接返还了本金。这些行为明确传递出“保本”承诺，与投资风险自担的原则相违背。而且100万元直接进入宋某个人账户，而非公司账户，且宋某承认公私账目混同。同时，宋某始终未为朱家姐弟办理工商登记，使其股东身份完全停留在纸面，缺乏成为公司法意义上股东的真实意图。

　　最终，三亚城郊法院判决宋某偿还朱某甲、朱某乙100万元借款本金以及利息。宋某不服，向三亚市中级人民法院上诉，被驳回。

　　说法：股东资格需要市场监管部门的登记公示

　　海南瑞伊律师事务所律师陈积祯分析指出，正规的投资，出资款应直接转入目标公司银行账户，并备注“投资款”或“注册资本”。一旦对方要求将巨款转入法定代表人、股东或任何个人的账户，就必须拉响最高级别的警报。这极易导致财产混同，也为日后被挪用埋下隐患。

　　陈积祯表示，仅仅凭一纸出资证明书或口头承诺，并不能让你成为法律认可的股东。真正的股东资格需要市场监管部门的登记公示。在投资前，务必查询公司股权结构，并在投资后督促办理正式的股权变更登记。该案中，公司登记信息始终未变更，是法院否定投资关系的重要依据。

　　陈积祯提醒，投资是重大法律行为，必须签订条款完备的投资协议或增资协议。协议应明确：投资额度与对应股权比例、公司治理与决策权限、利润分配与亏损承担的具体方式、退出机制等。任何含糊其词、回避核心权利义务的文件，都可能沦为废纸。