■法治时报全媒体记者 李成沿

　　公司就像一个独立的人，营业执照和公章、财务章等被称为公司的法人财产。当公司内部发生矛盾，特别是控制权发生更迭时，这些看似冰冷的物件往往会成为争夺的焦点。2024年11月，海口一公司完成工商变更，法定代表人由李某换成了杨某。随后，新法定代表人要求李某和公司前财务人员马某返还公司证照及所有财务资料，遭到李某的断然拒绝。该公司起诉至法院后，海口市龙华区人民法院判决李某、马某返还公司公章、合同专用章、财务专用章以及自成立以来的会计凭证。

　　案件详情：变更公司登记后，原法定代表人不愿返还公章和账本

　　2010年，海口一公司成立，在公司成立后历经多次股权变更。直至2023年，该公司的股权结构变为，股东张某持股41.742%，刘某持股24.704%，李某持股33.554%。李某不仅是持股超三分之一的重要股东，还曾长期担任公司的法定代表人、执行董事及总经理。公司的公章、合同章、财务章等重要印鉴，以及自成立以来的会计凭证等资料，自然也由李某掌控。此外，李某还聘请马某担任公司财务，相关财务凭证由马某保管。

　　2023年，股东刘某提起诉讼，要求变更公司登记。法院于2024年3月作出判决，支持了刘某的诉求，判令将该公司的法定代表人、执行董事变更为杨某。2024年11月4日，这一变更正式在市场监督管理部门完成登记，李某的法律身份从法定代表人变成了股东兼监事。

　　新任法定代表人杨某上任后，理所当然地要求接管公司。当杨某前往公司办公场所，向实际保管人马某索要公司印章及财务资料时，却遭到了拒绝。马某声称，公章等都在李某处，而财务凭证虽在自己手中，但具体存放地点“有待寻找”，并否认公司存在规范的会计账簿。

　　沟通无果后，该公司一纸诉状将李某、马某起诉至海口市龙华区人民法院，诉求李某、马某返还属于公司的财产——包括公章、合同专用章、财务专用章、税控盘以及自成立以来的全部会计凭证和账簿。

　　法院判决：公司证照和公章等物品是公司法人财产，股东丧失法定代表人资格后必须归还

　　在庭审中，李某表示，其继续持有公司证照是为了制衡其余股东，防止公司资产被不当处置，是维护自身股东权益的必要手段。

　　龙华法院经过审理后认为，公司的公章、财务章、会计凭证等是公司法人财产的重要组成部分，是公司独立人格的象征和开展经营的物质载体。根据公司法与民法典的规定，这些财产的所有权归属于公司本身。该案中，李某和马某均无法提供任何证据，证明公司章程或有效决议授权李某、马某长期保管这些证照公章。特别是李某，在法定代表人资格丧失后，其原先基于职务的保管权已自动终止。因此，二人继续占有这些物品，属于缺乏合法依据的“无权占有”。

　　法院认为，李某表示其行为是为了防止公司资产被不当处置，但在返还证照后，其作为公司股东，依然有权通过行使股东权利参与公司管理和经营，如果李某认为其股东权利（如知情权、决策权）受到侵害，正确的做法是依法提起股东知情权诉讼或损害股东利益责任纠纷诉讼，而不是以扣留公司财产这种损害公司整体利益的方式来自行“维权”。

　　经审理，龙华法院判决李某、马某返还公司公章、合同专用章、财务专用章以及自成立以来的会计凭证（含纸质凭证、电子凭证及相关附件和合同、转账凭证等制作会计凭证的依据材料）。李某不服一审判决，向海口市中级人民法院提出上诉，被海口中院驳回。

　　律师说法：公司的财产不等于个人财产，法定代表人职务丧失即“无权占有”

　　针对该案中折射出的法律问题，海南瑞伊律师事务所律师陈积祯分析指出，根据公司法第三条，该公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公章、财务章、会计凭证等，是公司法人人格的物质化身和经营活动的重要工具，其所有权属于公司本身，而非任何股东个人。李某此前占有公司印章，是基于其法定代表人、执行董事的职务身份。这是一种“有权占有”。然而，当该职务经法定程序变更为他人后，便转化为“无权占有”。

　　陈积祯提醒，无论是大股东还是曾经的“一把手”，都必须清醒认识到，公司的财产不等于个人财产。控制权之争必须在法律框架内，通过股东会、董事会等公司治理机制解决，擅自扣押公司证照，不仅无法实现制衡目的，反而会将自己置于败诉的违法境地。如果股东认为自身权益或公司利益受到侵害，正确的做法是依法行使股东知情权、提起股东代表诉讼、申请撤销问题决议等，而不是采取“自力救济”方式扣押公司财产。后者不仅法律风险高，也无助于根本解决问题。股东之间的博弈，无论多么激烈，都必须在尊重公司法人独立性的前提下进行。