■本报记者 李成沿

　　股权转让在日常经济交易中屡见不鲜，虽然法定代表人与经营者变更了，但是原本的债务并不会因此而消失。汤某向保亭某酒吧供应啤酒却被经营者陈某拖欠货款，陈某试图以“金蝉脱壳”之术，通过股权转让将债务转嫁给李某，结果两人均被汤某诉至法院。近日，保亭黎族苗族自治县人民法院审结这起涉及酒吧股权转让的买卖合同纠纷案判决李某、陈某共同向汤某支付货款1.29万元并支付利息。

　　案情经过： 酒吧经营者用转让股份转嫁债务，两人都被起诉

　　家住三亚的汤某是一名酒水批发商，经人介绍认识了保亭某酒吧的经营者陈某。得知汤某在做酒水批发生意后，陈某便向汤某订购了300箱啤酒。2024年1月7日，汤某向保亭某酒吧供应300箱啤酒（总价1.29万元），由酒吧员工签收并在微信上和陈某确认。

　　2024年5月，保亭某酒吧财务在某酒吧的财务审批群内发布的《资金缺口明细》中列明了该笔欠款。2024年5月22日，陈某将酒吧40%股权以100万元的价格转让给了李某，并约定“转让前债务由李某承担”。2024年5月23日，陈某将《资金缺口明细》通过微信发送给李某，李某回复“就这个是吧，有就行”。

　　保亭某酒吧股权转让之后，汤某向陈某主张支付货款。陈某告知汤某，其已经将股权和债务转让出去了，让汤某找李某付货款。汤某又找到李某，李某却表示，自己不认识汤某，不清楚货款的明细。因保亭某酒吧未支付货款，而且各方均在推诿责任，汤某将保亭某酒吧以及关联方陈某、李某等人一起诉至保亭法院，要求支付货款及利息。

　　法院判决： 股权转让约定不能对抗债权人，酒吧合伙人连带清偿债务

　　保亭法院经审理认为，汤某向保亭某酒吧供货后，某酒吧未足额履行付款义务，应承担支付货款1.29万元的民事责任。陈某作为某酒吧的实际经营者及日常事务管理人，具有就合作项目订立经营价格、购进常用货物权限。根据民法典第九百七十三条“合伙人对合伙债务承担连带责任。清偿合伙债务超过自己应当承担份额的合伙人，有权向其他合伙人追偿。”的规定，陈某作为某酒吧的合伙人，应对某酒吧经营期间产生的债务承担连带清偿责任。

　　法院认为，陈某与李某签订股份转让协议书，约定由李某向陈某购买某酒吧的40％股份，合同签订前的所有债权债务由李某负责，包括某酒吧员工工资、装修工程款、酒商货款等。上述约定只是李某、陈某二人之间的内部约定，对汤某不发生效力，所以汤某不可依据该协议要求李某承担责任。但依据该协议，陈某在承担付款责任后，可另行向李某进行追偿。

　　对于汤某主张的利息，法院认为，某酒吧在确认送货单时已收到货物，此时就应向汤某履行付款义务，而某酒吧至今未付清欠款的行为已经给汤某造成了损失，所以陈某应该向汤某支付欠款1.29万元自2024年1月7日起至实际给付之日止的LPR（贷款市场报价利率）利息。陈某作为某酒吧的实际经营者，对某酒吧应支付汤某的货款承担共同付款责任。

　　保亭法院判决，某酒吧现经营者李某和原经营者陈某共同向汤某支付货款1.29万元并支付利息。

　　律师说法： 股权转让不等于债务免责，合伙人责任不可逃避

　　在该案中，当事人虽然想通过股权变更逃避债务，但在法律面前依旧被拆穿。在日常交易中，要怎么避免陷入这样的困境？对此，海南瑞来律师事务所律师符雯妃表示，在合伙协议中按出资比例担责仅为内部约定，对外仍需承担连带责任，债权人可向任意合伙人全额追偿。股权转让协议中的债务划分仅约束转让双方，债权人仍有权向转让前的责任主体主张权利。

　　符雯妃提醒，及时主张权利，方能避免“人走债留”。在日常交易中要通过“国家企业信用信息公示系统”查询实际控制人；要求加盖公章或股东会授权书；要求对方提供近期财务审计报告，同步签订《连带责任承诺书》，股东签字担保；同步办理动产抵押登记，对高值货物办理抵押备案。发生债务纠纷后，可优先起诉实际经营者，避免因登记信息滞后延误执行。