■本报记者 李成沿

　　在日常交易消费中，合同条款既是“护城河”，亦是“紧箍咒”。近日，琼海市人民法院审结一起建材交易合同纠纷案，判决收货方在限期内将尾款60万余元支付给供货方，但驳回了供货方要求收货方赔偿违约金的诉求，原因是供货方“违约在先”。

　　案情经过：提供钢材型号不符引争议，建材公司索要尾款被拒

　　2020年，海口市某项目启动扩建项目，某建公司作为施工方，与和某公司签订钢材购销合同。合同约定和某公司向某建公司供应盘螺、直条等钢材，单价分别为4470元/吨、4350元/吨，总价暂定196.58万元；结算以实际签收数量为准，且明确“乙方和某公司须先开具增值税专用发票，甲方某建公司方可付款”。

　　项目开工后，在2020年7月至2021年8月，和某公司累计供货金额达269.56万元（含已付210万元）。2022年1月，双方签署对账单确认剩余货款60万余元未结清。和某公司在签署完对账单后，便向某建公司索要尾款，但是某建公司以和某公司供货的钢材型号与合同约定的不符，单价比合同约定的不少，和某公司虚增了货款为由，拒绝支付尾款。

　　和某公司在交涉中表示，虽然合同约定了固定型号的钢材，但是某建公司长期接收超型号钢材并付款，说明某建公司已经默认了合同事实的改变，不得事后反悔。对此，某建公司表示，合同指定了某建公司相关负责人苏某为唯一验收人，但是在和某公司出示的19张送货单中，14张是由杨某签收的，5张是由刘某签收的。刘某和杨某不是某建公司的员工，无权代表某建公司接收钢材。

　　和某公司在多番交涉无果后，在2024年年中，向某建公司所在地的琼海市人民法院起诉某建公司，索要尾款并要求某建公司赔偿违约金。

　　法院判决：收货方支付尾款，供货方未开具足额发票无权索要违约金

　　琼海法院经审理认为，在该案中，某建公司辩称双方尚未结算，且和某公司虚报了货款，但双方签订的钢材购销合同第二条第一款约定：表中的采购数量为清单量，单价为厂家报价，最终采购的材料名称、规格型号、数量、单价、总价及税率以实际发生并经双方签字确认的结算为准。根据该条款，合同明确约定合同中的单价为厂家报价，最终金额以双方签字确认的结算为准。和某公司提供的提货单、送货单中明确写明每一批钢材的名称、型号、单价、总价，签收人处有签字确认。虽然案涉合同约定被告验收负责人为苏某，但是案涉提货单、送货单共有19张，苏某均没有签名确认，而是由杨某或刘某签名确认，据此已经支付货款210万余元，所以供货方和某公司并没有虚构货款，某建公司确实拖欠了和某公司的尾款60万余元。

　　对于某建公司是否应当支付违约金给和某公司？琼海法院认为，和某公司在办理每一次付款手续时，须向某建公司开具票面相关信息价款等内容与钢材购销合同一致且合法有效的增值税专用发票，且须通过有效认证（及抵扣）后，某建公司才能支付等额款项，否则某建公司有权拒绝支付货款且不承担任何违约责任。在该案中，某建公司已经向和某公司支付货款210万余元，但直到双方诉讼时，和某公司仅向某建公司开具约110万元的发票，明显不符合合同的约定。

　　最终，琼海法院判决某建公司在限期内将尾款支付给和某公司，驳回和某公司要求某建公司赔偿违约金的诉求。

　　律师说法：履约瑕疵方可能因违约丧失主动权致“求偿无门”

　　“先开票后付款”条款常见于商事交易合同中，但若卖方未开票，买方有权中止付款且不担责。该案中，和某公司就已收货款未足额开票，法院认定其“违约在先”，未支持其要求某建公司赔偿违约金的诉求。对此，海南瑞来律师事务所律师符雯妃表示，提出违约金的主张需“自身无瑕疵”，根据民法典第五百九十条，当事人一方违约后，对方未尽减损义务的，不得就扩大损失求偿。和某公司既未开票，又未及时协商变更条款，即便某建公司逾期付款，其亦无权主张违约金。

　　符雯妃表示，若实际供货与合同型号不符，应签订补充协议或由授权人书面确认价格，否则可能被认定为“单方违约”。该案中，琼海法院因某建公司长期接收超型号货物，推定其“默认接受”，但此系特例，非普适规则。

　　符雯妃提醒，在日常交易消费中特别是在大额生活消费中，发票条款要尽量精细化，避免笼统约定“先开票后付款”，可细化分批次开票比例（如“按80%货款额开票”），明确发票瑕疵处理（如“开票错误需5日内重开”），防止僵局。签收人“实名制”合同中列明授权签收人姓名、身份证号及联系方式；送货单注明项目名称、合同编号，避免“混用签收”。动态变更“留证据”货物型号、价格调整需签署补充协议，或由授权人邮件、微信确认；定期对账并加盖公章，避免“秋后算账”。

　　该案警示了企业和个人，权利主张需“清白”自身履约存瑕，即便对方违约，履约瑕疵方也可能丧失主动权，导致“求偿无门”。细节管理定成败，从签收到开票，唯有全程“留痕”，方能在争议中站稳脚跟。