■本报记者 李成沿

　　湖南男子黄某受海口某公司唯一股东冯某邀请，签订股权转让协议出资7.5万元入股占该公司股权总数的15％，但该公司和冯某却迟迟未办理股权变更登记手续。黄某和冯某多次交涉未果后起诉至法院，诉请解除股权转让协议返还股权转让款。近日，海口市中级人民法院驳回上诉，维持海口市美兰区人民法院原一审判决，解除案涉股权转让协议，该公司返还7.5万元，冯某承担连带清偿责任。

　　案情经过：出资7.5万元入股未办理股权变更，男子要求退款遭拒

　　湖南男子黄某是新一代“闯海人”，来海口后认识了某青公司的总经理、唯一股东冯某。冯某邀请黄某加入某青公司，并在2023年3月8日与某青公司签订《自然人投资入股协议书》，协议约定黄某出资7.5万元，占某青公司股权总数的15％。

　　随后，黄某向某青公司支付7.5万元。协议签订后，双方一直未办理股权变更登记手续。黄某多次要求冯某办理股权变更登记手续或将其的名字登记入股东名册，但冯某一直以某青公司还未对公司管理战略整理成册为由，告知登记之事和股权变更登记手续要放缓一些，让黄某不要着急，随后便安排黄某在某青公司工作。从2023年3月17日到2023年年底，黄某一直在某青公司工作。工作期间，他没有参加过任何一次股东会议，也没有进行过任何一次的财务结算，对某青公司实际经营的情况一概不知。

　　黄某气不过，便找到冯某要求退款。冯某拒绝并表示协议已经签署，黄某在缴纳入股出资款后已经是某青公司的股东，而且已经享有股东权利，某青公司、冯某不予返还股权转让款。

　　多次交涉无果后，在2023年年底，黄某将某青公司和冯某一起起诉至海口市美兰区人民法院。

　　法院判决：解除股权转让协议，返还股权转让款7.5万元

　　美兰法院经审理认为，股东因出资或认缴出资而享有公司股权，股东对股权享有最终的处分权。某青公司于2023年3月8日以公司名义与黄某签订《自然人投资入股协议书》，约定将本公司的股权转让给黄某，但该协议未经某青公司唯一股东冯某书面形式决定并签名备案，也没有某青公司经授权获得相应处分权。但在庭审中，冯某明确在庭上认可该股权转让协议，该协议应认定为有效。

　　法院认为，冯某持有某青公司股权至今未办理股权变更登记手续，某青公司、冯某虽然声称黄某实际享有某青公司的股东权利，但是未提供证据证明。所以，美兰法院支持黄某主张解除案涉协议的诉求。

　　黄某虽没有提交证据证明其已经向某青公司、冯某送达相关解除协议通知，但美兰法院依照民法典第五百六十五条第二款“当事人一方未通知对方，直接以提起诉讼或申请仲裁的方式依法主张解除合同的，人民法院或仲裁机构确认该主张的，合同自起诉状副本或仲裁申请书副本送达对方时解除。”美兰法院认定该案应诉材料送达之日即2024年1月5日为案涉协议解除之日。根据民法典第五百六十六条、五百七十七规定，案涉股权转让协议解除后，某青公司应当向黄某返还股权转让款7.5万元。同时，冯某应对某青公司返还7.5万元债务承担连带清偿责任。

　　美兰法院判决，2024年1月5日为案涉协议解除之日。案涉股权转让协议解除后，某青公司当向黄某返还股权转让款7.5万元，冯某对某青公司返还7.5万元债务承担连带清偿责任。一审判决后，冯某不服，提起上诉，被海口市中级人民法院驳回上诉，维持原判。

　　律师说法：公司引入新股东后，应注意及时更新股东名册

　　没有股权变更登记，就不能享受股东待遇了吗？对此，海南瑞来律师事务所律师符雯妃介绍，受让公司股权后若公司一直未作工商变更登记，也未变更股东名册，受让人是否具有股东身份一直是法律实践中的常见问题，根据公司法第三十四条“公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。”可见，公司增资后的工商登记属于公示行为，无论是对股东资格的确认还是公司注册资本的变化，均不以工商登记为唯一认定要件。

　　符雯妃表示，公司法第八十六条规定“股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利”。可以将其理解为记载于股东名册后才可以主张股东权利，未被记载于股东名册则无法行使股东权利。

　　符雯妃提醒，在法律实务中，公司引入新股东后，应注意及时更新股东名册、公司章程并办理工商登记，向新股东签发出资证明书。公司还需注意不要以“分红款”的名义向非股东汇款。对于投资人而言，若真实意思是想成为公司股东，则在向公司汇款时建议备注清楚“向某公司的股权出资款”等，以免该笔资金被认定为出借款或合伙出资。在出资或认缴出资后务必及时向公司主张股东权利，请求公司将其记载于股东名册、公司章程并办理工商变更登记等。